CONTRATO DE LICENÇA PRINCIPAL DA ORELO E OUTRAS AVENÇAS II
Este CONTRATO DE LICENÇA PRINCIPAL DA ORELO E OUTRAS AVENÇAS
(“Contrato”) é um acordo entre a Orelo Produção de Midia Ltda., sociedade
limitada, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Fidalga, 603, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.906.510/0001-70 (“ORELO”) e o
CREATOR, conforme dados informados na página de cadastro de Creators da
ORELO e qualificado no Painel do CREATOR da Plataforma da ORELO e/ou,
quando aplicável, na Carta de Inclusão ao Contrato executada pelo CREATOR e
pela ORELO.
CONSIDERANDO QUE:
A. A ORELO desenvolveu a Plataforma ORELO para publicação, veiculação e
compartilhamento de programas em áudio, popularmente conhecidos como
Podcasts, e outros tipos de conteúdos, como textos e fotos;
B. Os CREATORS desejam utilizar os serviços da ORELO para disponibilizar seus
Podcasts e demais conteúdos aos ouvintes (“Ouvintes”); e
C. A ORELO possui interesse na distribuição, licenciamento e/ou veiculação dos
Podcasts e demais Conteúdos, conforme os termos deste Contrato.
ISTO POSTO, as Partes têm entre si justo e contratado celebrar o presente Contrato,
o qual se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1. PRINCÍPIOS E DEFINIÇÕES
1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados
e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato são aqui utilizados
com os significados atribuídos na presente Cláusula. Todos os termos no
singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando
empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste Contrato”, “neste
Contrato” e “conforme previsto neste Contrato” e expressões similares quando
empregadas neste Contrato, a não ser que de outra forma exigido pelo
contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição
específica deste Contrato; e referências a cláusula, sub-cláusula, adendo e
anexo estão relacionadas a este Contrato, a não ser que de outra forma
especificado. Todos os termos definidos neste Contrato terão as definições a
eles aqui atribuídas quando utilizados em qualquer certificado ou documento
celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.
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1.2. Salvo se expressamente estabelecido em contrário neste Contrato, toda
e qualquer definição deste Contrato que corresponda a um contrato,
documento, título ou instrumento refere-se a tal contrato, documento, título ou
instrumento conforme aditado de tempos em tempos.
1.3. Para fins do presente Contrato, as expressões referidas abaixo têm os
significados a seguir indicados:
(i) “Adiantamentos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4;
(ii) “Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa
que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários,
Controle, ou seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com tal
Pessoa, onde “Controle” (incluindo os significados correlatos dos termos
“Controlado por” e “sob Controle comum com”) significa, com relação a
qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas, a posse, direta ou indiretamente, seja
através da propriedade de valores mobiliários com direito a voto de outra
Pessoa ou por contrato ou de outra forma, da (i) capacidade de (a) eleger a
maioria do conselho de administração ou outro órgão de administração
semelhante de tal Pessoa ou (b) dirigir as políticas de administração de tal
Pessoa ou (ii) o poder de votar ou dirigir o voto de mais de 50% (cinquenta
por cento) do poder de voto com direito de voto na assembleia geral de tal
Pessoa de titulares de Valores Mobiliários em circulação, sendo que, com
relação a qualquer Pessoa que seja uma pessoa física, “Afiliada” também
significa, com relação a qualquer Pessoa, um cônjuge, co-vivente, pai/mãe,
irmão (por nascimento ou adoção), descendentes lineares até o 3º (terceiro)
grau de consanguinidade, antepassados, herdeiros, executores,
administradores, administradores testamentares, legatários ou beneficiários
de tal Pessoa ou de qualquer cônjuge dessa Pessoa, na medida em que tal
Pessoa seja um indivíduo;
(iii) “ANPD” ou “Autoridade Nacional de Proteção de Dados Pessoais” é a
autoridade regulatória máxima para dispor sobre assuntos de proteção de
dados pessoais no Brasil, conforme as determinações dos artigos 52 e
seguintes da LGPD;
(iv) “Anunciantes” significa o conjunto de empresas que anunciam seus
produtos e serviços na Plataforma;
(v) “Carta de Inclusão” significa o instrumento que poderá ser assinado pela
ORELO e pelo CREATOR aderindo aos termos de Contrato e prevendo
condições especiais, se for o caso. Quando aplicável, a Carta de Inclusão é
parte integrante do Contrato para todos os efeitos legais;
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(vi) “CREATOR” significa qualquer criador de Conteúdo que mantenha relação
contratual com a ORELO;
(vii) “Conselho Editorial” se refere aos prestadores de serviço da ORELO
encarregados de revisar os Conteúdos submetidos à Plataforma, aplicando
um controle de qualidade e garantindo o cumprimento das Políticas Internas
da ORELO;
(viii) “Conteúdo” ou “Conteúdos” significa todos os conteúdos produzidos pelo
CREATOR e disponibilizados na Plataforma, incluindo, mas não se limitando
a, Podcasts (conforme definido abaixo), textos, imagens, fotos e/ou vídeos,
conforme aplicável, incluindo todo o material e conteúdo associado, incluindo
seu título, trechos, música, trilhas sonoras, efeitos sonoros, material gráfico
de divulgação, arte, ilustração, animação, conteúdo de audiovisual,
formatação em arquivo de mídia, marcas, logos, e quaisquer outros
elementos ou materiais protegidos por Direitos de Propriedade Intelectual
relacionados aos Conteúdos;
(ix) “Contrato” significa o presente Contrato de Licença Principal da ORELO e
Outras Avenças;
(x) “Controlador” significa a pessoa natural ou jurídica, de direito público ou
privado, a quem competem as decisões referentes ao Tratamento de Dados
Pessoais;
(xi) “Dados Pessoais” significa qualquer informação que possa ser usada, direta
ou indiretamente, sozinha ou em conjunto com outra informação, para
identificar um indivíduo;
(xii) “Direitos de Propriedade Intelectual” significa toda e qualquer forma de
direito e proteção à propriedade intelectual, direito autoral e direito de
imagem (ou direitos de publicidade) em todo o mundo, seja atualmente
existente ou que venha a ser desenvolvido ou adquirido ou futuramente
reconhecido, incluindo todos os direitos, títulos e proveitos decorrentes da lei
local ou estrangeira relativos a: (i) patentes e todas as aplicações de
patentes, pendentes ou potenciais, incluindo qualquer divulgação, reedição,
reexame, divisão, continuação ou aplicações para continuação em parte de
patentes de todo o mundo atualmente ou que venham a ser registradas; (ii)
direitos de segredo comercial, know-how, informações técnicas, direitos
sobre bases de dados, direitos a informações confidenciais ou outras
informações privadas, e direitos equivalentes; (iii) direitos autorais, registros
de direitos autorais, direitos patrimoniais de autor, direitos conexos, direitos
sobre software, topografia de circuito integrado, outros direitos de
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propriedade do autor; (iv) direitos de publicidade, direitos de imagem e
direitos equivalentes ou afins; e (v) símbolos de propriedade, marcas, nomes
comerciais, identidade visual, logotipos, símbolos, nomes de domínios,
outros direitos de marca ou relacionados à marca;
(xiii) “Contribuições Recorrentes” significa uma modalidade de contribuição
voluntária facultada aos Ouvintes da Plataforma, quando disponível, por meio
da qual poderão realizar contribuições mensais aos CREATORS de sua
escolha no valor mensal que desejarem, seja mediante vinculação a
plataformas de crowdfunding ou por intermédio das Plataformas;
(xiv) “Contribuições Pontuais” significa uma modalidade de contribuição
voluntária facultada aos Ouvintes da Plataforma, quando disponível, por meio
da qual poderão realizar contribuições de qualquer valor e a qualquer
momento e que serão repassados aos CREATORS de sua escolha;
(xv) “Inventário de Publicidade” significa o volume de impressões, cliques,
reproduções e /ou visualizações relativas aos espaços de mídia publicitária
inseridas na Plataforma, que serão exclusivamente comercializadas pela
ORELO e cuja receita será integralmente retida pela ORELO, ou parceiro
comercial da ORELO, exceto se expressamente disposto em contrário na
Carta de Inclusão;
(xvi) “Lei Aplicável” significa qualquer legislação, incluindo lei, decreto, medida
provisória, portaria, regulamento, resolução ou instrução que se encontre
vigente de tempos em tempos e seja aplicável à Pessoa em questão;
(xvii) “Leis de Compliance e Anticorrupção” significa, em conjunto, (i) leis,
regulamentos e normas aplicáveis em vigor no Brasil que versam sobre atos
de corrupção, atos lesivos contra a administração pública, pagamento de
propina, abatimento ou remuneração ilícita, suborno e/ou tráfico de
influência, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 07 de
dezembro de 1940 (Código Penal Brasileiro), a Lei n° 4.595, de 31 de
dezembro de 1964, a Lei n° 6.385, de 07 de dezembro de 1976, a Lei n°
7.492, de 16 de junho de 1986, a Lei n° 8.137, de 27 de dezembro de 1990,
a Lei n° 8.429 de 02 de junho de 1992, a Lei nº 8.666, de 21 de junho de
1993, a Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, a Lei n° 9.613, de 03 de
março de 1998, a Lei n° 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei n°
12.683, de 09 de julho de 2012, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o
Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, no que lhes for aplicável; e (ii)
eventuais Leis Aplciáveis;
(xviii) “Leis de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais” significa, em
conjunto, a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – Lei Federal nº 13.709
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de 14 de agosto de 2018, o Marco Civil da Internet – Lei Federal nº 12.965
de 23 de abril de 2014 e quaisquer outras Leis Aplicáveis que versem sobre
privacidade e proteção de dados pessoais;
(xix) “Operador” significa a pessoa natural ou jurídica, de direito público ou
privado, que realiza o Tratamento de Dados Pessoais em nome do
Controlador e em conformidade com suas instruções legais;
(xx) “Ouvintes” se referem aos usuários da Plataforma, que consomem o
conteúdo de Podcasts, textos e/ou imagens disponibilizados na Plataforma;
(xxi) “Plataforma” significa a Plataforma ORELO e/ou Plataforma Parceira,
conforme aplicável.
(xxii) “Plataforma ORELO” significa a plataforma tecnológica de streaming de
Podcasts e Conteúdos, desenvolvida e controlada pela ORELO, incluindo,
mas não se limitando a, quaisquer produtos, serviços, canais, conteúdos,
aplicativos, aplicações, funcionalidades, páginas, módulos de distribuição de
conteúdo e qualquer propriedade digital que veicule a marca e os conteúdos
de titularidade da ou licenciados à ORELO, e que sejam total ou
parcialmente acessíveis por meio da Internet, acessíveis por qualquer
dispositivo conectado à Internet, que ora existentes, ou posteriormente
desenvolvidos;
(xxiii) “Plataforma Parceira” significa plataforma tecnológica de streaming de
Podcasts e Conteúdos, desenvolvida e controlada por terceiros, que sejam
parceiros comerciais da ORELO e que poderão cumprir com os direitos e
deveres em nome da ORELO, quando cabível, sob as quais se aplicam as
mesmas regras e condições relacionadas à Plataforma ORELO, inclusive
quanto à responsabilidade assumida pela ORELO, perante o CREATOR, por
meio deste Contrato, exceto se pactuado de forma contrária pelas Partes;
(xxiv) “Painel do CREATOR” significa a página na Plataforma em que o CREATOR
pode acessar e encontrar informações e métricas sobre seu uso, atualizar
seus dados cadastrais e encontrar outras informações relevantes sobre o seu
perfil e Conteúdos;
(xxv) “Parte” possui o significado atribuído no Preâmbulo deste Contrato;
(xxvi) “Pessoa” significa qualquer entidade governamental ou qualquer pessoa,
firma, parceria, sociedade por ações, sociedade de responsabilidade limitada,
consórcio, joint venture, associação, fundo de pensão, fundo de
investimento, organização sem personalidade jurídica, ou outra entidade ou
organização, quer seja uma pessoa jurídica ou não;
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(xxvii) “Podcast” significa Conteúdo em forma de programas de áudio
produzido pelo CREATOR e disponibilizados na Plataforma, incluindo todo o
conteúdo associado, incluindo seu título, música, trilhas sonoras, efeitos
sonoros, material gráfico de divulgação, arte, ilustração, animação, conteúdo
de audiovisual, formatação em arquivo de mídia, marcas, logos, e quaisquer
outros elementos ou materiais protegidos por Direitos de Propriedade
Intelectual relacionados ao Podcast;
(xxviii) “Titular de Dados Pessoais” ou “Titular” significa a pessoa natural
a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento; e
(xxix) “Tratamento” significa toda a operação realizada com Dados Pessoais,
incluindo a coleta, registro, organização, armazenagem, adaptação ou
alteração, recuperação, consulta, uso, divulgação, transmissão,
compartilhamento, combinação, bloqueio, eliminação ou destruição.
2. OBJETO
2.1. Constitui o objeto do Contrato o licenciamento pelos CREATORS de seus
Podcasts e Conteúdos para publicação, veiculação, distribuição e
compartilhamento através da Plataforma ORELO, ou de Plataforma Parceira a
ser indicada pela ORELO, conforme os termos deste Contrato. A utilização da
Plataforma pelos CREATORS e quaisquer de suas funcionalidades estará sujeito
ao respectivo Termo de Serviço publicado na Plataforma, que deverá ser aceito
pelo CREATOR como condição de utilização da Plataforma.
2.2. Exceto se disposto de forma diversa na Carta de Inclusão, quando
aplicável, através desse Contrato, em relação aos Conteúdos e Podcasts, o
CREATOR concede uma licença à ORELO e às suas empresas afiliadas, de
caráter mundial, gratuita e livre do pagamento de royalties, para usar, copiar,
armazenar, arquivar, codificar, distribuir, transmitir, modificar (sem afetar o
contexto editorial), traduzir, incluir legenda, dublar, permitir o
compartilhamento em mídias sociais, criar e veicular conteúdo de anúncio do
Conteúdo ou do Podcast para divulgação, remixar, adaptar, editar, reproduzir,
transmitir, exibir publicamente e executar publicamente os Conteúdos e/ou
Podcast no todo ou em parte, através da Internet, relativamente à Plataforma.
A licença da ORELO para modificar o Podcast ou os Conteúdos é limitada para
adaptá-lo ao formato, tempo de duração e padrão da Plataforma em questão.
Exceto se diversamente disposto em uma Carta de Inclusão, a licença ora
concedida garante à ORELO pleno exercício de todas as atribuições e direitos
aqui concedidos de maneira livre e desembaraçada, sem condicionamentos e
sem qualquer ônus, sendo de responsabilidade do CREATOR: (i) providenciar e
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coletar todas as autorizações, permissões e licenças necessárias nos termos da
Lei Aplicável ou contrato relativas a Direitos de Propriedade Intelectual; e (ii)
suportar diretamente e isoladamente todo e qualquer ônus, custos adicionais,
obrigações legais que possam afetar a livre fruição dos direitos licenciados à
ORELO. Salvo se disposto em contrário em uma Carta de Inclusão, a licença
concedida a um determinado Podcast ou Conteúdo permanecerá vigendo de
maneira irrevogável por um prazo indeterminado, mesmo após o término ou
rescisão deste. A ORELO não terá qualquer obrigação de remoção do Podcast
ou dos Conteúdos após o término ou rescisão deste Contrato e o Podcast e
Conteúdo licenciado continuará disponível na Plataforma, a critério da ORELO.
2.3. Cláusula Especial de Cessão. Quando for o caso, conforme
expressamente disposto em uma Carta de Inclusão, o Conteúdo e o Podcast
poderão estar sujeitos à cessão no todo ou em parte mediante acordo entre as
Partes. Assim, se em uma Carta Inclusão o Podcast, Conteúdo ou parte deles
for apontado como sujeito à cessão, então, o CREATOR através desse Contrato
e desta Cláusula Especial de Cessão e mediante a assinatura da Carta de
Inclusão irá ceder e transferir em favor da ORELO, em caráter mundial, total,
definitivo, de maneira irrevogável, irretratável, sem limitação territorial (no
Brasil ou no exterior) e exclusivo todos os Direitos de Propriedade Intelectual
(em especial, mas não unicamente, direitos autorais patrimoniais e direitos
conexos) em relação ao Podcast ou Conteúdo, para usar, copiar, armazenar,
arquivar, codificar, distribuir, transmitir, modificar, traduzir, incluir legenda,
dublar, converter em outros tipos de formatos, remixar, adaptar, editar,
combinar com outros conteúdos, reproduzir, transmitir, exibir publicamente e
executar publicamente, explorar sob qualquer modalidade, ceder a quaisquer
terceiros, licenciar no todo ou em parte, além de todas as outras faculdades
inerentes ao exercício completo e absoluto da titularidade dos Direitos de
Propriedade Intelectual sobre o Podcast ou Conteúdo, através da Internet ou
qualquer outro meio, sem limitação. Caso essa Cláusula Especial de Cessão seja
apontada em uma Carta de Inclusão, este Contrato deverá ser interpretado de
forma a modificar, no que tange ao Podcast ou Conteúdo, o licenciamento pela
cessão, bem como as disposições não compatíveis com a presente cessão
deverão ser interpretadas para se adaptarem à natureza de cessão ou
consideradas inaplicáveis à espécie.
2.4. O CREATOR reconhece e concorda que a ORELO é o “produtor
executivo” da Plataforma (ou representa um parceiro comercial desta no âmbito
deste Contrato) e, portanto, é inteiramente responsável pelo design, layout,
aparência e comportamento (look-and-feel), características, publicação e
manutenção de todos os aspectos da Plataforma, para fins deste Contrato,
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inclusive pela inclusão, implementação, indexação, disponibilização e execução
do Podcast ou Conteúdo. Salvo se disposto em contrário em uma Carta
Inclusão, a ORELO não tem o dever ou a obrigação de publicar, hospedar,
executar ou de outra forma incluir qualquer o Podcast ou Conteúdo na
Plataforma ORELO ou em Plataforma Parceira e, da mesma maneira, a ORELO
poderá excluir ou remover ao seu exclusivo critério qualquer Podcast ou
Conteúdo (ou parte deles) sem a necessidade de qualquer comunicação prévia,
sem que isso gere qualquer direito de indenização, compensação ou outros
direitos ao CREATOR.
2.5. A ORELO tem o direito exclusivo de vender ou licenciar todo e qualquer
direito promocional, de publicidade ou de propaganda referentes à Plataforma e
ao Inventário de Publicidade, inclusive, quando contenham o Podcast ou
Conteúdo do CREATOR. A ORELO também tem direito sobre assinaturas
cobradas do Ouvinte pelo acesso à Plataforma, conforme aplicável, ou direito
sobre outra modalidade de pagamento pelo Ouvinte que seja instituída, ao seu
critério. Salvo se diferentemente disposto na Carta de Inclusão, a ORELO
reterá integralmente qualquer receita gerada por qualquer venda ou
licenciamento desses direitos. Nenhum dispositivo nesse Contrato obriga a
ORELO a vender, licenciar ou oferecer para venda ou licenciamento quaisquer
direitos promocionais, de publicidade, de propaganda, ofertar e cobrar
assinaturas ou outra modalidade de pagamento pelo Ouvinte, nem a gerar ou
garantir qualquer receita mínima ao CREATOR por meio da venda ou
licenciamento desses direitos.
2.6. A ORELO poderá incluir créditos de autoria relativamente à exibição ou
execução dos Podcasts ou Conteúdos nos locais onde os mesmos sejam
disponibilizados. A ORELO poderá, ainda, razoavelmente, alterar ou suprimir a
forma de exibição desses créditos e indicações na medida em que a ORELO
acreditar que os créditos não são práticos ou adequados ao dispositivo no qual
o Podcast ou Conteúdo será reproduzido.
3. PRAZO E RENOVAÇÃO
3.1. Este Contrato entrará em vigor na data de cadastro do CREATOR na
Plataforma e aceite deste Contrato (a “Data de Início de Vigência”), e
permanecerá em vigor por prazo indeterminado, ou, quando aplicável, pelo
prazo previsto em uma Carta de Inclusão.
4. REMUNERAÇÃO E PAGAMENTOS
4.1. Em caso de licenciamento oneroso, nos casos em que isso for previsto em
uma Carta de Inclusão, a ORELO realizará pagamentos ao CREATOR conforme
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definido na seção Pagamentos na Carta de Inclusão. De maneira geral, os
CREATORS serão remunerados de acordo com o número de reproduções
integrais de Podcasts disponibilizados na Plataforma, conforme informações
disponibilizadas no Painel do CREATOR ou em forma de prestação de contas
similar. A ORELO facilitará o método de pagamento aplicável, se este não for
especificado no Painel do CREATOR ou na Carta de Inclusão, conforme
aplicável. Os pagamentos serão realizados em reais, no Brasil, podendo ser
condicionado ao recebimento pela ORELO da respectiva fatura / nota fiscal (ou
outro documento compatível). Os pagamentos poderão ser realizados em até
30 (trinta) dias contados do fim do respectivo mês de competência. Salvo se
diferentemente disposto ou aplicável, os tributos incidentes serão de
responsabilidade da Parte considerada como contribuinte pela legislação em
vigor. Se os pagamentos corresponderem a qualquer percentual de receita
obtida pela ORELO em relação ao Podcast, incluindo, mas não se limitando à
receita pela venda de Inventário de Publicidade vinculada à exibição e/ou
execução do Podcast, ou um percentual de receita relacionada à venda e
licenciamento de assinaturas para a Plataforma, os pagamentos realizados
serão líquidos, sendo a ORELO autorizada a deduzir os seguintes itens: (i)
tributos, taxas, impostos e contribuições que a ORELO seja obrigado a pagar,
reter ou cobrar no tocante a este montante; (ii) taxas de processamento de
cartão de crédito e taxas de administração de pagamentos através de boletos
bancários, caso aplicável; (iii) créditos de liquidação duvidosa,
(iv) charge-backs; e (v) reembolsos a anunciantes. Os relatórios respectivos
sobre a receita de Inventário de Publicidade serão elaborados exclusivamente
pela ORELO. Todo e qualquer valor de pagamento da ORELO nesses casos será
feito e executado exclusivamente com base nas medições e apurações
realizadas pelos servidores da ORELO. Nenhuma mensuração executada por
terceiro que não tenha sido apontado e definido pela ORELO será considerada.
4.2. Os CREATORS, conforme disponível na Plataforma, também poderão
perceber Contribuições Recorrentes e Contribuições Pontuais realizadas pelos
Ouvintes, que serão disponibilizadas em bases mensais ao CREATOR. Caberá
ao CREATOR observar todas as obrigações fiscais decorrentes de referidas
contribuições na forma da Lei Aplicável. Os CREATORS concordam e entendem
que a disponibilização da ferramenta de contribuições é uma liberalidade da
ORELO e que essa poderá ser descontinuada a qualquer momento sem que
isso gere qualquer direito de indenização, perda, lucro cessantes e/ou qualquer
direito ou expectativa de direito por parte dos CREATORS.
4.3. As Contribuições serão repassadas ao CREATOR em até 5 (cinco) dias
contados do processamento do pagamento de referida Contribuição pelo
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parceiro contratado pela ORELO (nos termos da Cláusula 4.5 abaixo). O
repasse será líquido, sendo a ORELO autorizada a deduzir os seguintes itens:
(i) tributos, taxas, impostos e contribuições que a ORELO seja obrigado a
pagar, reter ou cobrar no tocante a este montante; (ii) taxas de processamento
de cartão de crédito e taxas de administração de pagamentos através de
boletos bancários, caso aplicável; (iii) créditos de liquidação duvidosa,
(iv) charge-backs; e (v) o take-rate da ORELO, que é uma porcentagem das
Contribuições cobrada pela Orelo referente aos valores de remuneração da
ORELO (o “Take-Rate”). O Take-Rate será indicado na Carta de Inclusão ou,
em caso de ausência de uma Carta de Inclusão, poderá ser consultado a partir
do Painel do CREATOR.
4.4. Caso o CREATOR seja definido como um CREATOR exclusivo da
Plataforma em questão, poderá, em certas hipóteses, fazer jus a determinados
adiantamentos de receita por parte da ORELO para fins de abatimento de
custos com produção do Podcast ou Conteúdo, a critério exclusivo da ORELO
(“Adiantamentos”). Os CREATORS deverão realizar prestações de conta
mensais com relação aos Adiantamentos, conforme modelo de prestação de
contas a ser oportunamente fornecido pela ORELO. A ORELO poderá requerer
comprovações, documentações adicionais ou requerer e arcar com a realização
de autoria de contas com relação aos Adiantamentos e os CREATORS deverão
cooperar integralmente com as requisições razoáveis da ORELO, nesse sentido.
Enquanto os Adiantamentos não forem definitivamente compensados, a ORELO
terá o direito de reter, ajustar e realizar a compensação em relação a qualquer
receita de qualquer natureza que venha ser obtida pelo CREATOR no contexto
da disponibilização do Podcast ou Conteúdo pela Plataforma. O CREATOR
concorda em emitir e encaminhar qualquer documentação fiscal (ou de outra
natureza) pertinente que seja requerida pela ORELO para fins da realização da
referida compensação e pagamento pelo Adiantamento. Os CREATORS
concordam e entendem que a possibilidade de Adiantamentos é uma
liberalidade da ORELO e que essa poderá ser descontinuada a qualquer
momento sem que isso gere qualquer direito de indenização, perda, lucro
cessantes e/ou qualquer direito ou expectativa de direito por parte dos
CREATORS.
4.5. Todos os pagamentos sob este Contrato serão processados conforme as
disposições dos itens 4.1, 4.2 e 4.3 acima. Sem prejuízo, a ORELO contratará
os serviços de processadores de pagamento, instituições de pagamento ou
outros agentes semelhantes para facilitar e tornar mais eficiente para a ORELO
e para o CREATOR a execução dos pagamentos. Tais prestadores de serviço
não deverão gerar custos diretos ao CREATOR. Assim, os CREATORS estão
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cientes e concordam que poderão vir a serem demandados a contratar e aceitar
os termos e condições, bem como outros documentos de contratação, exigidos
pelo respectivo prestador de serviço determinado pela ORELO para receber os
pagamentos mencionados nesta Cláusula 4.
5. EXCLUSIVIDADE
5.1. Caso uma Carta de Inclusão preveja o CREATOR como exclusivo,
exceto se expressamente autorizado em contrário, o CREATOR poderá apenas
veicular, compartilhar ou disponibilizar seu Podcast ou Conteúdo exclusivamente
na Plataforma, sendo proibido de ceder, licenciar ou de qualquer forma
disponibilizar este Podcast ou Conteúdo em qualquer outra plataforma, site,
canal, aplicativo e/ou qualquer outro tipo de veículo de mídia, ainda que
próprio.
5.2. No caso descumprimento de quaisquer das obrigações desta Cláusula, o
CREATOR ficará sujeito ao pagamento da multa não compensatória no valor
ora acordado de R$ 100.000,00 (cem mil reais) sem prejuízo da indenização
pelas perdas e danos que serão oportunamente apuradas em juízo.
6. DIREITO DE PREFERÊNCIA
Fica estabelecido que, mesmo após a vigência do Contrato, a ORELO terá o
direito, em relação a todos os Podcasts ou Conteúdos que foram veiculados na
Plataforma, de igualar as condições da proposta efetuada por algum
concorrente para celebração de instrumento com cláusula de exclusividade,
desde que em prazo não superior a 30 (trinta) contados da data de
recebimento da proposta de terceiro enviada pelos CREATORS à ORELO, em
relação a quaisquer contratos de objeto idêntico ou análogo ao que consta no
presente Contrato, não podendo os CREATORS contratar com terceiros se a
proposta tiver sido igualada pela ORELO em todas as suas condições no prazo
acima mencionado.
7. PROPRIEDADE INTELECTUAL
7.1. Os CREATORS declaram e reconhecem que a titularidade sobre os
Direitos de Propriedade Intelectual da Plataforma ORELO e de eventuais novas
versões disponibilizadas, quaisquer modificações, são exclusivamente da
ORELO. A ORELO, conforme aplicável, tem e manterá toda a titularidade e
Direitos de Propriedade intelectual sobre a Plataforma ORELO, suas marcas,
negócios, informações confidenciais, conteúdos, know-how e sobre qualquer
obra, produto, serviço e/ou funcionalidade desenvolvida pela ou para a ORELO
ou a ela licenciada.
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7.2. Salvo se previsto de forma contrária, este Contrato não modifica qualquer
direito autoral ou relativo à propriedade industrial e não será interpretado como
outorga de licença, distribuição ou transferência a qualquer título do direito de
uso ou da propriedade das informações (de qualquer natureza), produtos,
softwares métodos, sistemas e instrumentos de uma das Partes ou de terceiros
que sejam utilizados por uma das Partes aos quais a outra Parte venha a, pela
celebração do presente Contrato ou em seu cumprimento, ter acesso.
8. OBRIGAÇÕES DOS CREATORS
Constitui obrigação aos CREATORS:
(i) Fornecer as corretas informações de conta bancária para permitir a
realização dos pagamentos na forma da Cláusula 4;
(ii) Salvo se diferentemente previsto em uma Carta de Inclusão, arcar
com todos os custos de produção dos Podcasts e Conteúdos, bem
como obter todo o equipamento e materiais necessários para tal;
(iii) Manter um padrão mínimo de qualidade na produção dos Podcasts e
Conteúdos, submetendo-se às instruções e recomendações da
ORELO;
(iv) Fornecer assistência contínua referente a assuntos técnicos,
administrativos e relacionados ao Podcast e Conteúdos, como
formatos, códigos, especificações técnicas, manutenção do conteúdo,
dentre outros;
(v) Caso aplicável, prover e incluir avisos legais, classificações etárias
dentre outras medidas, sempre que o Podcast ou Conteúdo for
inapropriado para qualquer uso específico ou quando for prudente a
exibição de avisos sobre o teor e conteúdo do Podcast ou Conteúdo,
como por exemplo, inapropriado para crianças e adolescentes, temas
adultos ou outras classificações, conforme a Lei Aplicável;
(vi) Respeitar todas as políticas da ORELO e/ou da Plataforma, inclusive
suas políticas de privacidade, termos de uso ou serviço, políticas de
conteúdo proibido, políticas editoriais, dentre outras eventualmente
venham a ser informadas e comunicadas pela ORELO ou por parceiro
desta, por qualquer meio;
(vii) Manter indenes a ORELO, seus funcionários e representantes, não
participando de nenhuma ação ou omissão com potencial de
responsabilizá-los ou gerar a eles qualquer despesa;
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(viii) Não produzir conteúdo de cunho ilícito, imoral ou, de qualquer
forma, discriminatório, atentatório à privacidade de terceiros, ou que
incentivem a prática de qualquer tipo de assédio (incluindo, moral ou
sexual), a prática de bullying, a discriminação ou intolerância
relacionada com pessoas de diferentes classes sociais, profissões,
cores, credos, posições políticas, tipos físicos, gêneros, orientações
sexuais, bem como a prática de quaisquer outros atos contrários à
boa fé, à moral e aos bons costumes, que serão considerados como
atos atentatórios aos bons padrões de conduta estabelecidos pela
ORELO;
(ix) Não fazer qualquer postagem ou emitir qualquer opinião por qualquer
meio, que possa refletir negativamente ou que macula a ORELO e/ou
parceiro desta, seus representantes, ou de suas afiliadas e empresas
do mesmo grupo econômico;
(x) Fornecer os Podcasts ou Conteúdos com periodicidade regular,
conforme as determinações acordadas no Painel do CREATOR, na
Carta de Inclusão ou forma similar, quando e conforme aplicável;
(xi) Não violar quaisquer Leis Aplicáveis à natureza de suas prestações,
tais como as Leis de Compliance e Anticorrupção, as Leis de
Privacidade e Proteção de Dados Pessoais, e quaisquer outras que
possam interferir com a licitude de todas as relações mantidas por
meio da Plataforma;
(xii) Manter atualizar todas as informações e dados cadastrais incluídos
no Painel do CREATOR e/ou na Plataforma; e
(xiii) Ser o único responsável por toda e qualquer promessa, oferta ou
prometida ou oferecida aos Ouvintes, sejam estas fornecidas ou
oferecidas como gratificação por Contribuições Pontuais ou
Contribuições Recorrentes ou não.
9. OBRIGAÇÕES DA ORELO
(i) Realizar periodicamente os pagamentos aplicáveis aos CREATORS,
conforme o modelo de contratação especificado no Painel do
CREATOR, na Carta de Inclusão ou em forma similar correspondente,
conforme aplicável;
(ii) Quando expressamente acordado entre as Partes, cumprir com todas
as obrigações assumidas em relação ao apoio para a produção dos
13
Podcasts ou Conteúdos, fornecimento de equipamentos e materiais,
pagamentos dos royalties para utilização das criações de terceiros ou
quaisquer eventuais taxas que a ORELO tenha para si assumido por
ato de liberalidade, conforme especificado em uma Carta de Inclusão;
(iii) Prestar informações aos CREATORS quanto à idoneidade e precisão
dos pagamentos realizados, por meio de demonstrativos periódicos
dos valores repassados, por exemplo, a título de Contribuições
Pontuais e Recorrentes, remuneração por streaming e Inventário de
Publicidade;
(iv) Quando aplicável, observar as condições de contratação previstas em
uma Carta de Inclusão, que deverão prevalecer sobre os presentes
Termos Gerais e poderão complementar esses Termos Gerais, com a
previsão de direitos e obrigações, que poderão incluir os custos para
hospedagem de conteúdo do Podcast ou dos Conteúdos, a previsão de
despesas com serviços para recebimento de arquivos em áudio,
dentre outros.
10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
10.1. O CREATOR detém autonomia, capacidade e autoridade bastante para
firmar o presente Contrato e demais documentos que venham a se apresentar
como necessários, se aplicável, e executar a Carta de Inclusão, na forma da lei.
10.2. O CREATOR estará sempre em conformidade com este Contrato e outras
instruções fornecidas pela ORELO e deverá envidar os todos esforços para
assegurar que os Conteúdos sejam criados de forma ética, diligente e
profissional, compatível com os mais altos padrões da indústria e, de toda
forma, de acordo com os termos e condições deste Contrato.
10.3. O CREATOR é o autor, proprietário titular ou o licenciado / cessionário
autorizado com todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos aos
Conteúdos, incluindo os Podcasts, e tem plenos poderes e capacidade legal para
firmar e executar este Contrato em conformidade com seus termos, incluindo a
prerrogativa de conceder à ORELO os direitos relativos ao Podcast e aos
Conteúdos, como descrito aqui, sem o consentimento de nenhum órgão
governamental, autoridade reguladora ou quaisquer terceiros.
10.4. O CREATOR e a ORELO poderão, a qualquer momento e por iniciativa
de qualquer uma das partes, negociar e acordar diferentes formas de
remuneração, atendendo ao seu melhor interesse. A ORELO fará ofertas de
remuneração adicional e descontos que poderão ser aceitos pelos CREATORS
14
mediante assinatura de termo formal que, para todos os efeitos, será
considerado como parte integrante do presente Contrato.
10.5. Os Conteúdos, incluindo os Podcasts, e o uso por parte da ORELO, na
forma do Contrato e/ou demais documentos firmado pelas Partes, não violam e
não violarão, ou de qualquer forma irão infringir ou transgredir os direitos de
qualquer pessoa e/ou entidade, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade
Intelectual, direitos de privacidade ou direitos de imagem.
10.6. A execução, fornecimento e cumprimento deste Contrato não entram em
conflito, ou de outra forma, violam qualquer obrigação ou contrato do qual o
CREATOR seja parte ou ao qual esteja vinculado.
11. RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO
11.1. A ORELO toma todas as providências razoáveis para garantir a licitude
dos conteúdos disponibilizados na Plataforma ORELO e não será, de qualquer
forma, responsabilizada pelos danos e prejuízos causados a terceiros devido à
ação ou omissão dos CREATORS, inclusive, sem limitação, no que se relaciona
às Leis Aplicáveis.
11.2. Fica certo que os CREATORS são integralmente responsáveis pelo
conteúdo dos Conteúdos e dos Podcasts que, a despeito de poderem ser
periodicamente avaliados pela ORELO por meio de seu Conselho Editorial, não
poderão ser imputados à ORELO.
11.3. A ORELO também se compromete à prestação de informações periódicas
aos CREATORS quanto aos montantes direcionados a título de pagamentos,
como por meio de demonstrativos das Contribuições Recorrentes e Pontuais e a
relação dos valores pagos por streaming na Plataforma.
11.4. O CREATOR deverá defender, indenizar e isentar de responsabilidade a
ORELO e/ou parceiros comerciais desta, suas Afiliadas, licenciados e Ouvintes
(coletivamente, “Partes Indenizadas”) de e contra todas as reivindicações,
demandas, ações judiciais, perdas, danos, custos, arbítrios, julgamentos e
despesas (incluindo os custos de investigação e de defesa e honorários
advocatícios cabíveis), independentemente da forma de ação, incluindo, sem
limitação, as baseadas, decorrentes ou relacionadas a: (i) a violação ou suposta
violação de qualquer termo, declaração, garantia ou acordo contido neste
Contrato; (ii) qualquer alegação de terceiro de que os Conteúdos enviados pelo
CREATOR e/ou o uso desse por parte da ORELO infringe os Direitos de
Propriedade Intelectual ou outros direitos de terceiros; (iii) atos ou omissões do
CREATOR relacionados ao assunto deste Contrato que causem prejuízos e
danos a qualquer terceiro, incluindo, sem limitação, qualquer alegação ou ação
15
de terceiro baseada, decorrente ou relacionada a qualquer Conteúdo licenciado
conforme aqui estipulado.
12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
12.1. EM NENHUM CASO A ORELO OU SUAS AFILIADAS SERÃO
RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS RELACIONADOS OU
DECORRENTES DESTE CONTRATO (INCLUINDO LUCROS CESSANTES, OU
PERDA DE QUALQUER VANTAGEM ECONÔMICA OU DE OUTRA NATUREZA), SEJA
COM BASE EM RESPONSABILIDADE CIVIL CONTRATUAL OU
EXTRACONTRATUAL. A RESPONSABILIZAÇÃO DA ORELO E DE SUAS AFILIADAS
QUE TENHA POR BASE O DESEMPENHO OU VIOLAÇÃO DESTE CONTRATO NÃO
DEVERÁ EXCEDER, EM NENHUM CASO, O TOTAL DAS IMPORTÂNCIAS PAGAS
OU DEVIDAS AO CREATOR DE ACORDO COM ESTE CONTRATO DURANTE O
PRAZO DOS ÚLTIMOS 12 (DOZE) MESES DE VIGÊNCIA. O CREATOR
RECONHECE E CONCORDA QUE ESSAS LIMITAÇÕES REFLETEM UMA
DISTRIBUIÇÃO JUSTA DE RISCO E QUE A ORELO NÃO PARTICIPARIA DESTE
CONTRATO SEM TAIS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE.
13. CONFIDENCIALIDADE
13.1. As Partes reconhecem que Informações Confidenciais poderão ser
divulgadas à outra Parte durante o Período de Vigência. “Informação
Confidencial” significa qualquer informação confidencial, proprietária ou secreta
relativa a este Contrato ou divulgada por uma das Partes (a “Parte Reveladora”) à
outra Parte (a “Parte Receptora”) que seja considerada confidencial durante o
Período Vigência, incluindo, mas não se limitando aos termos e condições deste
Contrato, informações sobre Ouvintes e quaisquer outras informações técnicas,
financeiras ou de negócios que não: (i) sejam divulgadas em materiais públicos
ou de outra forma estejam em domínio público, sem culpa da Parte Receptora;
(ii) tenham sido obtidas de maneira lícita pela Parte Receptora de terceiros sem
obrigação de confidencialidade; (iii) licitamente conhecidas pela Parte Receptora
antes da revelação pela Parte Reveladora; ou (iv) tenham sido desenvolvidas
independentemente pela Parte Receptora.
13.2. Exceto se previsto expressamente de outra forma neste Contrato, cada
Parte concorda que deverá: (i) tratar todas as Informações Confidenciais da outra
Parte com o mesmo cuidado que trata suas próprias informações confidenciais, e,
em qualquer hipótese, com um nível razoável de cuidado; (ii) divulgar
Informações Confidenciais da outra Parte apenas para: (i) os empregados ou
agentes que tenham necessidade de conhecer as Informações Confidenciais e
que tenham acordado previamente, seja como uma condição para a relação de
16
emprego ou para receber as Informações Confidenciais, em estar vinculado a
termos semelhantes a esta cláusula; ou (ii) seja requerido por lei, desde que a
Parte Receptora permita à Parte Reveladora oportunidade razoável de buscar
proteção legal de tratamento de Informação Confidencial; e (iii) destruir ou
devolver à outra Parte todas as Informações Confidenciais da outra Parte quando
do término ou rescisão deste Contrato.
13.3. Salvo se previamente aprovado pela ORELO, o CREATOR não poderá
emitir qualquer comunicado à imprensa, anúncio público ou propaganda de
qualquer parte deste Contrato sem o prévio consentimento escrito da outra Parte.
14. PROTEÇÃO E SEGURANÇA DE DADOS
14.1. Cada Parte se compromete a cumprir com o disposto na Legislação de
Proteção de Dados na execução do objeto do Contrato, declarando-se
plenamente capaz para isso, de acordo com os requisitos aplicáveis e com base
nos princípios da finalidade e transparência estabelecidos na LGPD.
14.2. Cada Parte é um Controlador independente e responsável pelo respectivo
Tratamento de Dados Pessoais realizado em conexão ao Contrato e às suas
operações e negócios.
14.3. Serão compartilhados com o CREATOR os dados de cadastro (nome e
e-mail do usuário) dos Ouvintes e os valores dos seus apoios para a exclusiva
finalidade de disponibilização de descontos, promoções e ofertas extras
oferecidos pelo CREATOR, bem como para a comunicação e envio de conteúdos
por e-mail.
14.4. As Partes declaram que não tem conhecimento de nenhum Incidente de
Segurança nos últimos 5 (cinco) anos que possa afetar este Contrato ou a outra
Parte, bem como que adotaram e implementaram, e manterão durante o prazo
deste Contrato, as medidas organizacionais e técnicas de segurança para
proteger os Dados Pessoais contra Incidentes de Segurança. Além disso, as
Partes serão responsáveis por tomarem as medidas cabíveis no âmbito de suas
operações e negócios com relação a qualquer Incidente de Segurança que afete
os Dados Pessoais de Titulares. Sem prejuízo, imediatamente após tomar
ciência ou suspeitar razoavelmente de qualquer Incidente de Segurança
envolvendo qualquer Dado Pessoal no contexto deste Contrato, a Parte
responsável deverá notificar a outra Parte, por escrito, prestando de maneira
completa todas as informações necessárias. Por fim, as Partes concordam em
coordenar e cooperar de boa fé no desenvolvimento do conteúdo de quaisquer
declarações públicas e avisos necessários para os Titulares afetados pelo
referido Incidente de Segurança e/ou para a ANPD.
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14.5. As Partes declaram e garantem que irão cumprir com e responder às
solicitações de exercício de direitos dos Titulares de Dados Pessoais na forma e
prazo exigidos pela Legislação de Proteção de Dados. Cada Parte concorda em
cooperar com a outra para dar a assistência requerida nos casos de solicitação
individual recebida de um Titular de Dados Pessoais relacionada ao Contrato.
14.6. Cada Parte defenderá, indenizará e manterá indene a outra Parte, suas
afiliadas e seus diretores, acionistas, gerentes, agentes, fornecedores e
empregados de quaisquer demandas, exigências, despesas, danos, perdas,
custos, taxas ou penalidades decorrentes do descumprimento da Legislação de
Proteção de Dados, bem como desta cláusula.
14.7. Os Dados Pessoais dos CREATORS ou de pessoas naturais vinculadas aos
CREATORS serão Tratados para cumprimento de obrigação legal que a ORELO
deva cumprir, execução deste Contrato, incluindo o processamento a atribuição
de créditos e divulgação e marketing dos Conteúdos e do Podcast, para fins de
gestão do relacionamento com os CREATORS, para fins de marketing e
divulgação aos CREATORS, para a defesa em processos administrativos, de
arbitragem ou judiciais dos quais a ORELO seja parte. A política de privacidade
poderá prever outras finalidades de Tratamento de Dados Pessoais e será
divulgada ao CREATOR através do site da ORELO ou por outro meio que a
ORELO julgue apropriado. A política de privacidade integrará este Contrato para
todas as finalidades legais.
15. PENALIDADES
15.1. Em caso de descumprimento do disposto no presente Contrato, os
CREATORS ficam sujeitos à imposição de penalidades pela ORELO, que poderá
optar entre advertir, suspender ou excluir Conteúdos e/ou CREATORS da
Plataforma em questão, conforme seu melhor interesse. O Conselho Editorial
será responsável por avaliar e determinar as medidas cabíveis em cada caso.
Será facultado aos CREATORS a possibilidade de um recurso contra a decisão
do Conselho Editorial, mas a decisão final será irrecorrível. Os CREATORS
concordam, desde já, em acatar e aceitar as decisões finais do Conselho
Editorial.
15.2. Sem prejuízo do disposto acima, serão consideradas hipóteses de
exclusão de CREATORS:
(i) Disponibilização de conteúdo ilícito (inclusive, sem limitação, aquele
relacionado a pornografia infantil, violência, discurso de ódio, uso não
autorizado da propriedade intelectual de terceiros, entre outros);
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(ii) Desvio de finalidade da Plataforma ou qualquer um de seus meios de
pagamento (em especial, as Contribuições) a qualquer propósito não
expressamente autorizado;
(iii) Se, de qualquer forma, a exclusão da conta for exigida por Autoridade
judicial, administrativa ou arbitral, em cumprimento de obrigação
contratual ou regulatória por parte da ORELO.
16. CESSÃO
16.1. Fica vedado a qualquer das Partes, sem expressa anuência por escrito da
outra, transferir ou ceder, no todo ou em parte e a qualquer título, os direitos e
obrigações assumidos no Contrato, exceto em caso de cessão pela ORELO a
qualquer de suas Afiliadas ou parceiros comerciais para os fins e condições
descritos neste Contrato.
17. RESCISÃO
17.1. Este Contrato poderá ser rescindido imediatamente por qualquer das
Partes mediante notificação à outra parte, nos seguintes casos: (a) caso
qualquer das Partes viole ou descumpra de maneira relevante os termos e
condições deste Contrato e deixe de sanar este descumprimento no prazo de 15
dias, a contar do recebimento de notificação enviada pela outra Parte neste
sentido; (b) caso qualquer das Partes se envolva em qualquer prática comercial
ilícita relacionada às suas obrigações nos termos do Contrato; (c) caso seja feito
qualquer pedido oficial de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da
parte; (d) antecipadamente e imotivadamente mediante notificação com
antecedência de 30 (trinta), devendo ainda ser cumpridos os termos e
condições remanescentes.
18. DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim
como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem
enviados por qualquer das Partes, deverão ser encaminhados para os pontos de
contato constantes do Painel do CREATOR ou em formato similar
correspondente, no caso do CREATOR, e para o e-mail alo@orelo.audio, no
caso da ORELO.
18.2. A ORELO poderá promover atualizações e modificações no presente
Contrato a qualquer momento, e a nova versão entrará em vigor quando da sua
disponibilização na Plataforma. Em caso de atualizações ao Contrato, a ORELO
notificará o CREATOR sobre a alteração por e-mail ou por meio da Plataforma,
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e a continuidade do uso da Plataforma após a atualização significará a
concordância do CREATOR com a nova versão do Contrato.
18.3. As disposições do Contrato refletem a íntegra dos entendimentos e
acordo entre as Partes, com relação ao seu objeto, prevalecendo sobre
entendimentos ou propostas anteriores, escritas ou verbais, rescindindo de
pleno direito, se for o caso, o contrato anteriormente firmado entre as Partes
ora contratantes, com o mesmo objeto do Contrato.
18.4. A abstenção de exercício e/ou faculdade assegurada às Partes pela Lei
Aplicável ou neste Contrato, bem como tolerância com eventual atraso no
cumprimento das obrigações de qualquer das Partes não implicarão em novação
de qualquer dispositivo deste Contrato, nem impedirão que a respectiva Parte
venha exercer seus direitos a qualquer momento.
18.5. Caso uma ou mais disposições deste Contrato ou parte de quaisquer
disposições seja, por qualquer motivo, considerada inválida, ilegal ou ineficaz
sob qualquer aspecto, em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou
ineficácia não afetará total ou parcialmente qualquer outra disposição deste
Contrato.
18.6. Todas as obrigações assumidas neste Contrato são irretratáveis e
irrevogáveis e se sujeitam a execução específica, sendo facultado à Parte
prejudicada utilizar-se de qualquer ação ou procedimento judicial ou
extrajudicial para ver respeitado este Contrato e cumpridas todas as obrigações
aqui assumidas. Qualquer das Partes poderá demandar a Parte inadimplente
para obter (i) execução específica das obrigações; e/ou (ii) indenização por
perdas e danos, nos termos das Leis Aplicáveis.
18.7. Caso não haja prazo específico para o cumprimento de qualquer
obrigação aqui estabelecida, será considerado o prazo de 5 (cinco) dias úteis.
18.8. O presente Contrato constitui-se em título executivo extrajudicial, para o
efeito do disposto no artigo 784, item III, do Código de Processo Civil.
19. LEI E FORO
O Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil e, para
dirimir quaisquer questões decorrentes do ajustado entre as Partes, fica eleito o
foro da Comarca do São Paulo/SP, com renúncia expressa de qualquer outro,
por mais privilegiada que seja.
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